作家：杜苏敏

因高溢价收购关联亏本企业，中药龙头康缘药业（600557.SH）在走漏并购音问后很快受到监管部门的激情。

11月25日，康缘药业发布对于回复上交所《对于江苏康缘药业股份有限公司关联来回事项的监督责任函》暨来回决议颐养的公告，晓喻颐养来回决议，当中波及股权和债务处理的部分有所颐养，减少了前期资金支付，并在债务偿还决议中确立了对赌条目。与此同期，康缘药业还对标的公司的估值合感性、管线研发风险以及本次关联来回的目的和必要性等问题作了回复。

康缘药业于本年11月初晓喻，公司拟以自有资金2.7亿元收购江苏中新医药有限公司（下称“中新医药”或“标的公司”）100%股权。康缘药业控股股东江苏康缘集团有限背负公司（下称“康缘集团”）、南京康竹企业不休合股企业（有限合股）（下称“南京康竹”）分手握有中新医药70%、30%股权。本次来回组成关联来回，来回完成后，中新医药将成为康缘药业的全资子公司。

颐养之后的来回决议浮现，康缘集团握有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。康缘药业将在来回完成后将总价款的60%（即1.134亿元）支付给康缘集团，剩余40%（即0.756亿元）将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

南京康竹握有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元，这一款项由原决议的一次性支付变为分两部分支付。具体来看，在来回完成后，康缘药业将总价款的60%（即0.486亿元）支付给南京康竹，南京康竹取得转让价款并扣除应缴征税费后的剩余部分一升引于二级市集择机增握康缘药业股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期湮灭限售；剩余40%（即0.324亿元），将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

对于这一并购来回，上交方位监管函中直言，标的财富主营业务为生物翻新药的研发，而康缘药业主要收入起原为中药居品，协同效应并不显然，要求公司补充表现是否存在向控股股东进行利益运送的情况，以及本次关联来回的目的与必要性。

对此，康缘药业答复称，本公司和中新医药均属于生物医药行业，后者主要从事翻更生物药的研发，其是酿成新质坐褥力的重法度域，亦然推动生物医药产业升级发展的进犯引擎，同期也恰当康缘药业布局生物药的计谋发展见地。“通过本次来回，大概使公司加速新质坐褥力的发展，更好的鞭策公司一体两翼的发展计谋，罢了与中新医药的上风互补和产业协同，有助于进一步进步上市公司的竞争力。”

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否定向控股股东利益运送

康缘药业前身为成立于1975年的连云港中药厂，1996年改制成立连云港康缘制药有限背负公司，2002年登陆上交所。官网浮现，康缘药业董事长肖伟为中药学博士、盘考员兼博导，领有中国工程院院士、“973”首席科学家等多个头衔。现在，公司主要业务波及药品的研发、坐褥与销售，主要居品线波及呼吸与病毒感染性疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等范畴。

中新医药则是一家翻新式制药企业，成立于2011年，尽力于重组东谈主细胞因子、会通卵白以及抗体生物药的新药研发，中枢时间为通过基因工程罢了药物分子的想象及功能说明，公司聚焦代谢性疾病及神经系统疾病范畴。自成立以来，中新医药永久处于亏本情状，抵制2024年9月30日，中新医药经审计的净财富为-4.23亿元。

对于这次来回的订价，公告浮现，经评估，中新医药报表口径股东权力账面值-3.58亿元，评估值2.72亿元，升值率175.87%。经各方协商一致，中新医药100%股权转让价款最终细目为2.7亿元。

对于本次关联来回，上交所和外界的质疑主要集中在两方面，一是中新医药为康缘药业控股股东旗下子公司的身份，当中是否存在利益运送；二是中新医药的财富价值，估值是否合理，在研管线程度是否滞后。

在前述对于监管函的回复公告中，康缘药业暗示，从康缘集团的投资答复角度，康缘集团在对标的财富投资中未取得逾额收益。因此，上市公司不存在向控股股东进行利益运送的情况。

据康缘药业先容，中新医药早期由康缘集团控股子公司江苏康誉医药有限公司（下称“康誉医药”）与好意思国籍当然东谈主ZHANGYI（张怡）博士共同创立，其中，康誉医药以货币出资6650万元，握股比例为70%；张怡以“基因工程研发和哺乳动物细胞培养时间坐褥单克隆抗体生物靶标药专用时间”经评估作价出资2850万元，占30%。

而后，中新医药资格了两次股权转让。其中，2018年，康誉医药将其所握有的中新医药70%股权平价转让给康缘集团；2024年，张怡首肯向中枢团队进行股权激发，股权激发握股平台南京康竹因此确立，同期，张怡将其所握有的中新医药30%股权以零对价一起转让给握股平台南京康竹。

2018年，在取得首个临床批件后，中新医药研发插足金额逐步加大，并自2019年起向康缘集团借债金额逐年增多，借债主要用于研发插足、固定财富购建及广博运营。康缘药业在回复上交所监管函时指出，康缘集团前期对标的财富插足成本金0.665亿元，抵制2024年9月30日，康缘集团累计向标的财富提供的借债本金余额及利息余额测度4.79亿元，两项金额测度5.45亿元。

图片起原：康缘药业公告截图

对于康缘集团为何最终选用转让股权，康缘药业暗示，康缘集团为非上市公司，货币资金主要起原于银行借债及筹画性活动现款流入。康缘集团自2011年出资确立中新医药后握续延续地为其提供资金，以维持其运营及研发开销，但受限于康缘集团融资渠谈单一、融资成本高，异日无法握续向中新医药提供踏实的研发资金维持，不利于其药物研发的快速鞭策。

“本次来回完成后，中新医药可借助上市公司丰富的融资渠谈及踏实的现款流上风，在保握现在管线研发上风的基础上，实时取得研发所需的资金维持，凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠谈的赋能，来加速鞭策研发收尾产业化，加速居品贸易化落地。”康缘药业解说称。

跨界GLP-1赛谈

尽管成立已十余年，但中新医药尚无居品罢了贸易化。现在，公司领有四条中枢在研管线，包括（rhNGF）重组东谈主神经滋长因子打针液、（rhNGF）重组东谈主神经滋长因子滴眼液、（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）会通卵白，以及（GGF7）双靶点长效降糖（减重）会通卵白。其中，发达最快的为重组东谈主神经滋长因子打针液，现正在开展外伤、青光眼导致的视神经损害的II期临床盘考，剩余三个步地均处于临床I期盘考阶段。

在此基础上，上交所要求康缘药业表现（rhNGF）重组东谈主神经滋长因子打针液、滴眼液步地是否存在可比研发步地及刻下景度，以及（GGGF1）三靶点、（GGF7）双靶点步地的研发程度是否显然过时于同业业。

对此，康缘药业指出，现在国内其他厂商如未名生物、重庆科润、海特生物、舒泰神和兴皆眼药等均有（rhNGF）重组东谈主神经滋长因子药物处于临床盘考阶段，（rhNGF）重组东谈主神经滋长因子用于眼科疾病的治疗方面其成药性及临床效果不存在要紧不细目性和时间贵重。

而（GGGF1）三靶点、（GGF7）双靶点步地同属于GLP-1（胰高血糖素样肽-1）药物。频年来，以司好意思格鲁肽、替尔泊肽为代表的GLP-1药物在公共握续爆火，眩惑了广宽企业参与掘金。字据彭博行业盘考的统计数据，现在为止公共有90多家药企正在研发减重药物，至少有120种药物处于临床拓荒阶段，其中绝大普遍是基于GLP-1的治疗决议。

字据公告，（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）会通卵白于2023年11月7日取得2型糖尿病、超重或痴肥2个新药临床锻真金不怕火批件，现在I期临床盘考已完成一起剂量组给药；（GGF7）双靶点长效降糖（减重）会通卵白于2023年12月18日取得2型糖尿病、超重或痴肥2个新药临床锻真金不怕火批件，现在正在开展I期临床盘考。

康缘药业在回复监管函时暗示，（GGGF1）三靶点现已入手II期临床，在国表里生物成品可比管线中程度并未显然过时。据其先容，现在国内发达最快的为上海民为生物，其相干药物已进入II期临床。

图片起原：康缘药业公告截图

而（GGF7）双靶点步地在国表里皆有同类居品获批上市，对此，康缘药业强调，标的公司的（GGF7）双靶点步地系公共惟一获批临床的哺乳动物细胞重组抒发的生物成品，I期临床数据恰当预期，安全性、耐受性显赫，其肠胃谈不良响应、以过火他不良响应较小。因此诚然该步地临床程度过时于可比管线，但其具有显赫的各异化特色，将有助于居品上市后的贸易化推行。

不外，对于中新医药的四条中枢管线，康缘药业瞻望异日插足临床资金仍需约4亿元，本次来回完成后，公司还需要对中新医药的研发开销、成人道开销、债务偿还等进行握续插足。

销售用度下滑显然

看成老牌中药企业，康缘药业频年来的功绩波动并不大，但在进入2024年后，公司营收一会儿出现下滑。财报浮现，2024年前三季度，康缘药业罢了营业收入31.10亿元，同比下落11.06%；罢了归母净利润3.57亿元，同比仅增长2.18%。

对此，康缘药业相干东谈主士在袭取时期周报记者采访时暗示，本年功绩下滑主若是受客岁高基数的影响，导致公司营收相较客岁有一定的下滑；另一方面，分居品来看，主若是打针液居品的营收较上年下落。

康缘药业走漏的2024年前三季度主要筹画数据浮现，公司居品分为打针液、口服液、胶囊、颗粒剂、冲剂、片丸剂、贴剂、凝胶剂八个板块，其中四个板块的居品收入均出现不同程度的下滑。具体来看，本年前三季度，打针液板块收入为11.20亿元，同比下落29.51%；胶囊板块收入为5.90亿元，同比下落11.08%；片丸剂板块收入为2.48亿元，同比下落4.59%；贴剂板块收入为1.36亿元，同比下落12.43%。

图源：康缘药业公告截图

康缘药业指出，打针液板块收入下滑主要系银杏二萜内酯葡胺打针液、热毒宁打针液销售同比下落所致。前述康缘药业相干东谈主士对时期周报记者暗示，热毒宁打针液销售下落主要受客岁高基数影响，银杏二萜内酯葡胺打针液销售下落则是因为受从国谈品种转为老例目次影响。

为了责罚国谈药进院难的问题，2021年9月，国度医保局发布了《对于顺应国度医保考虑常态化握续作念好考虑药品落地责任》的告知，要求具备条件的地区完善考虑药品单独支付政策，缓缓将更多考虑药品纳入单独支付界限。而后，包括广东、湖北、湖南、江西等多个地区对国谈药品实行单列支付，不纳入医疗机构药占比、次均用度等侦查计较界限。

对于多个居品收入下落是否受到医药反腐要素影响，前述康缘药业相干东谈主士对时期周报记者暗示，康缘药业现在在进行合规化销售及学术推行转型，可能对销售方面有一定影响。

财报数据浮现，2021年-2023年及2024年前三季度，康缘药业的销售用度顺序为15.83亿元、18.68亿元、19.37亿元和11.77亿元。其中，2024年前三季度的销售用度较客岁同期显然下落，下落幅度约为20.63%。

此外，对于公司在翻新药方面的布局，前述康缘药业相干东谈主士称，“公司一直坚握‘一体两翼’的发展计谋，除了坚握中药，在化药、生物药方面也有布局，现在已有多款新药进入临床阶段。”

时期周报记者戒备到，早在2017年，康缘药业就淡薄，要罢了由以翻新中药为主体，兼顾化学药、生物药专科范畴拓展的转型升级。2020年1月，肖伟亦强调，“康缘药业将连续真切‘一体两翼’计谋布局，加大研发翻新插足”。

不外，康缘药业在新药研发方面发达较为平稳，公司刻下尚无居品罢了上市。康缘药业2024年半年报浮现，论说期内，公司握续推动新址品研发，化药翻新药DC20完成Ⅱ期临床病例入组1个，取得临床锻真金不怕火批准告知书2个（打针用AAPB（10mg、25mg））；生物药开展Ⅰ期临床品种1个（KYS202002A打针液多发性骨髓瘤及系统性红斑狼疮顺应症）。