文｜财经故事会 陈预言

文｜财经故事会 陈预言

11月18日晚，半导体上市公司苏州固锝（002079）的一则音信激发了闲居情绪。公司执行戒指东谈主吴念博以0元的价钱，将其持有的苏州通博电子器材有限公司 68% 的股权，转让给犬子吴炆皜，已毕了上市公司戒指权代际移交。

同日晚间，新动力企业杉杉股份（600884）晓谕，新任董事长一职由前董事局主席郑永刚遗孀周婷接替，90后继子退居副职，代际传承暂落帷幕！这一公告恰似巨石坠湖，惊起千层浪，悠扬四散。

据逐日经济新闻报谈，A 股可得回数据中，4000多位董事长的平均年纪为55岁，50岁以上的董事长占了近约略。另据麦肯锡筹商公司说明，中国百强家眷企业创举东谈主的平均年纪已接近60岁。25岁、27岁年青企业家接任董事长的新闻亦如鳞次栉比，比比皆是。

见微知类，企业代际传承的进军性和要紧性可想而知。尤其是上市公司的代际传承，不仅关涉企业发展，还关乎投资者利益，怎样巩固妥帖？

一、上市公司代际传承，同向不同命

公司股权的传承，其种类无外乎法定剿袭（被迫剿袭）和遗嘱剿袭（主动安排剿袭）两种。当企业创举东谈主发生偶然时——不管创举东谈主是进监狱了，照旧突发疾病，照旧被谋杀了，只有莫得遗嘱（或者提前安排传承筹谋），那就只可走向法定剿袭的谈路，但这经常难以真的完好意思地体现企业创举东谈主的原来结识。

如果企一代实控东谈主提前主动安排剿袭决议，则能减少争端。

刻下来看，主动体式包括培养剿袭东谈主参预公司治理层、转让股权、开荒家眷相信等模式。但传承得好不好，家眷资产会不会流失，主要检修剿袭东谈主是否对资产领有戒指权。

企业戒指权移交是企业家资产传承的要紧载体，而鼓动所代表的股权是企业戒指权的中枢。

但与国外市集常见的奇迹司理东谈主聘请机制并不同，A股民营上市公司在股权和筹画权的两权分袂度并不高，更为常见的是实控东谈主亲身镇守，一手捏股权、一手捏筹画。

据信公筹商公司线路，A股民营上市公司中实控东谈主担任董事长的共有2600多家（以可得回数据统计），占比达到77%以上；实控东谈主担任总司理的共有近1700家；实控东谈主、董事长、总司理三者身份竞合的近1300家。这一容许较为凸起地体现了A股民营企业家偏好控股权与经管权相对聚拢，且在企业传承经过中有所延续。

天然近几年，家眷办公室也仍是成为一种潮水的传承步地，头部企业尤为如斯。但大无数中大型公司，创举东谈主经常照旧认为，与其将家眷的资产交给外东谈主收拾，照旧不如交给我方的剿袭东谈主来得适当。因此，以参与、主导董事会决策体式实施戒指的步地，配合以股权转让，算是相比常见传承步地。举例新但愿集团创举东谈主刘永好之女刘畅，从下层岗亭作念起，渐渐参预集团经管层，完成诱骗权移交；手脚迪卡侬盛名供应商的乐欣户外，由公司创举东谈主杨宝庆之女 LeiYang（加拿大籍）于2024 年 10 月崇拜成为公司推论董事兼总司理，执掌乐欣。

缺憾的是，刻下市集上更多的是来不足妥善安排代际传承，创举东谈主就因归天或者下狱等身分，被迫离开企业的新闻。这一类突发式传承的共同点较为清亮，因其莫得商定，一朝莫得家眷顶梁柱，经常就会陷于法定剿袭的旋涡，各方势力以致会闹上法庭，唇枪舌剑，企业也因此颠簸陆续。

2003年，海鑫钢铁创举东谈主李海仓在办公室被刺杀，最终依照家眷最高威信的爷爷指定其年仅 22 岁且正在国外留学的孙子李兆围剿袭股权，归国经受海鑫钢铁，用了11年时刻把父亲留给他的偌大师业败光，我方也成了老赖。2015年，大亚圣象家居股份有限公司董事长兼实控东谈主陈兴康，因偶然跌倒经抢救无效衰一火，昆仲间爆发戒指权争夺大战。以及这几天处于公论风口浪尖的杉杉股份，也迎来了嫡子和继母的夺权大战。

苏州固锝则以0元超低成本股转完成死力，似乎和浩繁使用的以主导参与治理层决策的传承步地略有不同？其次，从操作层面而言，税务法例关于廉价转让股权之举，常抱以国法如山之态，严格追缴税款。苏州固锝0元转股是否合理？正当？是否如实安全可靠、安枕而卧？

二、0元转股易？千钧担当千里！

0 元转股，看似通俗的股权转让操作，一直是实务界的热门问题之一。由于0元交游价给合同效用带来的是否有用、是否可取销等问题，容易激发纠纷，常见于隐痛债务、企业合作筹画的利益让渡等气象，导致0元转股的情形少之又少。但如能允洽利用0元转股，不错大幅裁减税收背负，松开现款流压力，对企业筹画发展而言未曾不好。反之，可能导致造作适用法例、引起迥殊的作恶成本和滞纳金背负，以致声誉亏蚀。

字据关联税务法例，股权转让主要触及企业所得税、个东谈主所得税、印花税等税种。股权转让所得税预计旨趣即（股权转让价-股权成本价）*税率。但在0元转股的情况下，由于股权转让价为0元，因此莫得产生获胜的转让所得，以致转让所得可能为负数。直不雅来看似乎0元转股则不需要交纳所得税款。同理，由于转让价钱为0元，印花税也为0元。

然则，字据《税收征管法》第三十五条第六款法则：征税东谈主汇报的计税依据清亮偏低，又无朴直情理的，税务机关有权顽强其应征税额。也等于说，如果税务机关认为0元转股是一种避税行动，那么可能会字据公允价值对转让所得或者应征税额获胜进行顽强，并条款转让方按照顽强后的所得交纳相应的税款。

那么苏州固锝的0元转股是否合理合规，具备朴直情理呢？

企业税务处理离不开中不雅视角的财务分析。苏州固锝近三年在总资产、净资产、收入三大财务主张上呈现逐年递加趋势，发扬清雅；但于2023年在净利润主张上大幅裁减事迹发扬，原因在于与非流动金融资产关联的公允价值变动损益和权益法核算恒久股权投资造成了大额投资性亏蚀，与日常筹画性步履莫得获胜关联。总体而言，苏州固锝是一家资产基底结识、具备清雅可持续增长才智的公司。股权转让价钱经常体现公司净资产的价值，如果以2023年净资产29.33亿和注册老本8.08亿为计税基础，预计可得个东谈主所得税约为2.9亿元。如斯一家运转清雅的公司以低至0元的价钱转股，立省所得税2.9亿元，印花税也无须交，税务机关不认为蹊跷吗？

苏州固锝近三年主要财务数据

税收中性的体现——税务法例的制定天然会研究对税收的强制性与促进经济发展、活跃市集交游、裁减交游成本之间的均衡。在廉价股权转让朴直情理的判断经过中，法则如下：

“《股权转让所得个东谈主所得税经管办法(试行)》(国度税务总局公告2014年第67号)法则，具合感性的偏低交游价钱主要是指以下情形：……;(三)将股权转让给鸳侣、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、昆仲姐妹以及对转让东谈主承担获胜抚养或者供养义务的抚养东谈主或者供养东谈主。”

换言之，公司执行戒指东谈主吴念博将其持有的苏州通博电子（苏州固锝的母公司）68% 的股权转让给其子吴炆皜，顺应总局公告2014年第67号将股权转让给子女，属于虽以偏廉价钱转股但具备合感性的朴直情形。

税务疑问得以讲明，但0元转股在法律层面仍然存在一定风险和问题。我国关联法律法例对国有股权的转让存在甘休，在价钱方面尤甚，法则其必须履行资产评估措施。然则，关于非国有股权的转让，所受甘休相对较少。股权转让这一瞥为，本色上是公司鼓动对自身所享财产权益的处置。只有该行动是当事东谈主真的意愿的体现，同期不违抗法律、行政法例的强制性法则，也未毁伤国度、公司、其他鼓动以及债权东谈主的关联利益，那么廉价或是0元转让股权，频繁不会导致合同无效。

以致，0元股权转让合同可能被认定为赠予合同。蚁集吴炆皜于2020年9月起在苏州固锝担任董事长来看，其已担任公司董事长逾越4年。股权赠与更像是吴念博对犬子4年来执掌公司的认同，坚忍股权转让合同更像是必须要完成上市公司监管规矩和公司法法则的的一种体式，0元转股的记号预料大于股权变动自己的法律作用。

传承移交，从来不是刹那。

三、“退位让母”， 百亿公司争夺战终章？

同日，“百亿股权大战”持续一年过剩的杉杉股份，终于在传承大考第一卷中收官结果，由原董事局主席郑永刚鸳侣周婷接替郑永刚原配之子郑驹。以致有网友惊奇，杉杉股份夺权大战的回转刺激，似乎让我方又看了一遍港剧《溏心风暴》。

2023年2月，杉杉品牌创举东谈主、杉杉控股董事局主席郑永刚因突发腹黑疾病救治无效归天，享年65岁。

一个多月后，杉杉股份匆忙举办临时鼓动大会和董事会，选举郑永刚原配之子郑驹为董事长。而郑永刚遗孀周婷不平，主张我方是郑永刚的现任鸳侣及3名亲生子女的法定监护东谈主，基于剿袭关系，她应当成为杉杉股份的执行戒指东谈主，由此拉开戒指权争夺序幕，并引起上交所的情绪。

至2024年11月18日晚，杉杉股份发布公告称郑驹因使命原因请辞公司董事长职务，公司董事会选举周婷为新任董事长。

周婷也在杉杉通官方公众号上发布了《致合座杉杉同仁的一封信》，标明已与郑驹同学完成了使命移交，并示意子母二东谈主将调和一致、指导杉杉勉力前行。“同学”称号激发市集无穷逸想，有东谈主估量体面的公告背后，是带有敲打意味的措辞，是长者对晚辈的称号，也有东谈主认为这是全家东谈主和谐上前看、共创夙昔的亲密称号。

郑驹方面也大气表态，这次调遣旨在为公司发展集聚起强劲有劲的力量，以高效贬数落题、化解贫窭，他会全力配合。

二东谈主关系上虽说是长者与晚辈，但年纪收支也就9岁。贵寓傲气，郑驹1991年出身，清华大学五谈口金融学院金融EMBA在读，从英国脉科毕业后就参预“杉杉系”使命，使命履历深厚。周婷则为1982年出身，浙江大学和长江商学院EMBA双硕士学位，曾任上海市青联委员、浙江卫视、东方卫视新闻部记者、主播，第一财经集团电视新闻部记者、主播、《两会笛声》系列制片东谈主。两东谈主旗饱读极端，短期而言大师当修生育息，共创家业，但夙昔杉杉股份传承大考是否有第二卷、第三卷，永恒来看恐难有定论，雄伟的股权资产又岂会粗拙拱手相让？

四、代际传承的迥异轨迹与省想

不雅察杉杉股份和苏州固锝，不难发现，吴炆皜早年于日本阿尔派株式会社先行共通部担任技俩司理，于2016年起担任苏州固锝总司理助理、副总司理、常务副总司理、总司理、董事等职位，于2020年9月起在苏州固锝运转担任董事长，死后虽依然有其父吴念博镇守，但传承安排早，移交安逸，担任董事长一职于今已逾4年，然后才取得公司股份戒指权。

郑驹自毕业后加入杉杉集团，于2015年起担任杉杉控股要职。但上市主体杉杉股份65岁的前董事长因病俄顷归天，代际传承安排措手不足，郑驹在其父执掌上市主体杉杉股份时期，一直以来担任过的最高职位仅为总司理（总裁），并无真的的一霸手锤真金不怕火。

天然，杉杉股份里面的传承细节外东谈主无从细究。从周婷的主张来看，如果莫得提前商定的传承安排（郑永刚偶然离世前未留住遗嘱），则按照法定步地照章承继前董事长的股权（戒指权）是竣工朴直的。只不外，传承经过淌若落魄落魄，受损颠簸的势必照旧公司。

财务说明傲气，郑驹任期内杉杉股份暴闪现事迹下滑及违法问题：2023 年，杉杉股份的营收约为 190.70 亿元，同比下落 12.13%；净利润约为 7.65 亿元，同比下落 71.56%。2024 年前三季度，营收约为 132.84 亿元，同比下落 9.69%；净利润约为 2321 万元，同比下落 98.07%。

此外，经宁波监管局查明，杉杉股份过头控股鼓动杉杉控股存在违法行动，包括杉杉控股占用杉杉股份资金未实时线路以及部分关联交游未履行审议措施且未实时对外皮露等，郑驹等东谈主因此受到上海证券交游所的通报品评。自郑驹客岁3月崇拜接任董事长以来，直到最近“退位让母”，杉杉股份的市值已从约390亿元下落至如今的200亿元独揽，挥发的190亿市值无疑是对杉杉股份前途担忧的“直不雅表态”。

引起闲居筹商还有一个要紧原因在于，企业代际传承的传统想法大约等同于 “父传子、子传孙”的固有想维模式中，是否过于短促？奇迹司理东谈主传承或其他支属传承，若能按照老本规矩、条约精神，是否也有其正面积极作用而无需受到公论的横暴时弊？这将是企业代际传承议题和社会不雅念演化下，一个亟须解答的问题。

企业代际传承，从来不是刹那。天然杉杉控股原董事局主席陡然离世，是导致代际传承争端的获胜导火索，但传承安排本等于应付备而无须的器具。老一辈企业家逐步退居幕后，年青一代还需尽快接过死力棒，已毕基业长青。

注：出于严谨研究，本文仅字据公开线路信息分析，苏州固锝股权转让使命仍在进行中。

周婷郑驹杉杉股份股权郑永刚发布于：北京市声明：该文不雅点仅代表作家本东谈主，搜狐号系信息发布平台，搜狐仅提供信息存储空间奇迹。