长江商报音尘 ●长江商报记者 徐佳

高溢价收购控股股东损失钞票，康缘药业（600557.SH）收监督责任函后对往复决策进行变嫌。

11月24日晚间，康缘药业深入对监督责任函的恢复。公司拟以自有资金2.7亿元收购控股股东康缘集团等抓有的江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）100%股权，本次收购组成有关往复。

长江商报记者属目到，数据浮现，2023年和2024年前九月，中新医药的营业收入辞别为803.04万元、337.76万元，净利润辞别损失1.01亿元、6480.28万元，统统损失1.66亿元。限制2024年9月末，中新医药总钞票7575.7万元，净钞票-4.23亿元。

本次往复中，中新医药股东一王人权柄评估值为2.72亿元，评估升值6.3亿元，升值率175.87%。阐述初步测算，瞻望中新医药四条中枢管线拟插足临床资金仍需约4亿元，后续康缘药业仍需对中新医药抓续插足。

而在收到上交所对于这次往复的监督责任函之后，康缘药业对往复决策中的股权部分、债务处理部分进行变嫌。

由于中新医药系更动生物药研发企业，中枢管线尚处于临床阶段，其一直处于损失情状，康缘集团勉强中新医药的管线上市进行对赌，与上市公司共同承担中新医药过去的研发风险。

标的21个月亏1.66亿已资不抵债

阐述往复筹划，康缘药业拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。本次往复中，康缘药业的控股股东康缘集团、中新医药处分层及中枢团队的股权激发抓股平台南京康竹辞别抓有中新医药70%、30%股权，本次往复组成有关往复。

贵寓浮现，中新医药是一家死力于重组东说念主细胞因子、会通卵白以及抗体生物药新药研发的公司，当今中新医药已获取4个更动药的6个临床批件，均进入临床阶段。

长江商报记者属目到，中新医药系更动生物药研发企业，中枢管线尚处于临床阶段。限制2024年9月末，中新医药经审计的净钞票为-4.23亿元，自配置以来仍处于损失情状，何况在中枢管线奏效上市或被出售前中新医药瞻望将抓续处于损失情状。但在这次往复中，中新医药依旧获取了较高的溢价。

据康缘药业深入，2023年和2024年前九月，中新医药的营业收入辞别为803.04万元、337.76万元，净利润辞别损失1.01亿元、6480.28万元，统统损失1.66亿元。限制2024年9月末，中新医药总钞票7575.7万元，净钞票-4.23亿元。

经钞票基础法评估，中新医药股东一王人权柄评估值为2.72亿元，评估升值6.3亿元，升值率175.87%。

对于溢价率较高，公告浮现，中新医药账面未反应的在研新药管线、药物发现打算与坐褥工夫平台独有工夫、已授权专利、注册商标、域名纳入评估范围，同期被评估单元领有的在研新药产物过去商场预期精熟，因此比拟账面净钞票存在升值。

而与其他上市公司进行市研率对比，2021年至2023年，中新医药三年平均研发插足为6397.83万元，市研率为4.22倍，远低于在国内A股上市且主要从事生物大分子更动药业务的上市公司15.85倍、17.02倍的市研率平均值及中位数。

后续或将抓续向标的插足4亿资金

康缘药业为何要溢价收购损失钞票？

对此，康缘药业曾示意，通过本次收购，或者使上市公司加速新质坐褥力的发展，更好地鼓舞上市公司一体两翼的发展策略，收场与中新医药的上风互补和产业协同，有助于进一步训导上市公司的竞争力。

当今，康缘药业主要的贸易化产物及收入开始均为中药产物。2024年前三季度，康缘药业收场营业收入31.1亿元，同比减少11.06%；净利润3.57亿元，同比增长2.18%；扣非净利润2.85亿元，同比减少10.16%。近四年来罕有出现营收及扣非净利润双降的景象。

长江商报记者属目到，由于有关并购一家损失的更动药公司，且后续康缘药业仍需对中新医药进行抓续插足，此笔往复被监管部门要点眷注，上交所曾对康缘药业发出监督责任函，其中就质疑在与中新医药协同效应并不彰着的情况下，康缘药业履行此笔有关往复的方向与必要性。

11月24日晚间，康缘药业恢复监督责任函，并对往复决策中的股权、债务处理部分进行变嫌。

具体而言，康缘药业将辞别向康缘集团、南京康竹支付现款对价1.89亿元、0.81亿元。其中，康缘药业将在往复完成后将总价款的60%支付给康缘集团，剩余40%将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。而南京康竹取得60%转让价款并扣除应缴征税费后的剩余部分一王人用于二级商场择机增抓康缘药业股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期撤销限售，剩余40%将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

不仅如斯，康缘集团就中新医药的管线上市进行对赌，与康缘药业共同承担中新医药过去的研发风险。限制2024年9月末，康缘集团累计向中新医药提供借款本金及利息共计4.79亿元。

阐述变嫌后的决策，中新医药当先偿还对康缘集团的利息余额即0.89亿元，剩余本金余额即3.89亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。

此外，阐述初步测算，瞻望中新医药四条中枢管线拟插足临床资金仍需约4亿元，因此本次往复完成后至中枢管线盈利阶段，康缘药业需要对中新医药研发支拨、成人道支拨及债务偿还等进行抓续插足。

恢复函中，康缘药业再次示意，康缘集团融资渠说念单一且融资成本高，无法向中新医药提供舒适的研发资金相沿，不利于中新医药药物研发的鼓舞。本次收购完成后，中新医药将手脚上市公司的更动药研发平台，与上市公司业务界限收场互补，对上市公司完善产物布局、打造新的盈利增长点及可抓续发展有进攻策略道理。